湖南华菱管线股份有限公司

作者:admin发布时间: 2021-11-06

  公司于2008 年6月6 日以书面方式发出了公司第三届董事会第二十四次会议的通知,在2008 年6月16日以通讯表决方式召开公司第三届董事会第二十四次会议。会议发出表决票15份,收到表决票14份,董事罗兰·雍克先生委托董事马泰思先生行使表决权。董事马兰·慕柯基先生未表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  1、关于审议2008年公司子公司华菱钢管、华菱连轧管与衡阳鸿菱石油管材有限责任公司关联交易的议案

  内容详见关于公司子公司与衡阳鸿菱石油管材有限责任公司关联交易公告2008-53。

  《湖南华菱管线》全文刊登在巨潮网(https://www.cninfo.com.cn)上。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司下属子公司衡阳华菱钢管有限公司(以下简称华菱钢管)、衡阳华菱连轧管有限公司(以下简称华菱连轧管)拟与衡阳鸿菱石油管材有限责任公司(以下简称鸿菱公司)签署2008年度钢管加工合同,预计关联交易金额6,072万元,其中鸿菱公司分别为华菱钢管、华菱连轧管提供加工劳务3,043万元和3,029万元。

  2、华菱集团控股子公司湖南衡阳钢管(集团)有限公司(以下简称衡钢集团)持有鸿菱公司45%的股权,为鸿菱公司第一大股东,华菱集团为本公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订本)》的有关规定,该交易属于关联交易。

  3、该事项已经公司第三届关联交易委员会第十四次会议审核通过,并经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过,关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生均回避了对该事项的表决。该事项尚须提交公司股东大会审议,关联股东华菱集团将回避表决。

  鸿菱公司:系由衡钢集团和若干个人出资成立的一家有限责任公司,衡钢集团的股权比例为45%,为第一大股东,该公司注册资本人民币1800万元,经营期限9年,经营范围:石油与天然气用管、套管、钻杆、接箍、输送管及其他钢管的生产、销售和技术开发;石油与天然气用钢管高新技术开发及服务。截止2007年12月31日,总资产7,368万元,2007年实现利润总额2,625万元,净利润1,759万元。

  公司下属子公司华菱钢管、华菱连轧管拟与鸿菱公司签署2008年度钢管加工合同,预计关联交易金额6,072万元,其中鸿菱公司分别为华菱钢管、华菱连轧管提供加工劳务3,043万元和3,029万元。

  鸿菱公司为公司下属子公司华菱钢管、华菱连轧管提供产品加工劳务,维持了公司正常的生产经营,有利于拓宽公司产品销售渠道,增强公司产品竞争力。该关联交易没有损害公司股东的权益。

  本公司独立董事对该关联交易进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定。关联交易事项公平、合理,没有发现损害公司及中小股东利益的情形。

  中国证券监督管理委员会湖南监管局于2008年3月11日至3月26日对湖南华菱管线股份有限公司(以下简称“公司或华菱管线”)及公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司(简称“华菱湘钢”)、湖南华菱涟源钢铁有限公司(简称“华菱涟钢”)、衡阳华菱钢管有限公司(简称“华菱钢管”)、衡阳华菱连轧管有限公司(简称“华菱连轧管”)、湖南华菱钢铁集团财务有限公司(简称“财务公司”)进行了现场检查,并于2008年5月16日下发了《关于要求湖南华菱管线股份有限公司限期整改的通知》。根据通知的要求,公司对尚须改进的地方制定了整改计划和措施,并针对问题切实进行了整改,现将有关情况报告如下:

  (1)第三届董事会第十一次会议决议“董事李建国因工作原因请假,委托汪俊出席并行使表决权,董事汪俊委托斯瑞达行使表决权”与董事会会议记录签名矛盾(汪俊亲自出席),独立董事毛晓峰委托行使表决权,但在董事会决议上未签名。

  第三届董事会第十一次会议中安赛乐-米塔尔提名的董事中有两位已经辞职,导致安赛乐-米塔尔在董事会中的表决权削弱,因此安赛乐-米塔尔要求华菱集团提名的董事中有一位将表决权授予安赛乐-米塔尔,从而使两大股东提名的董事的表决权达到均衡,因此,董事汪俊先生虽参加了董事会但表决权授予董事斯瑞达先生。公司将在今后的工作中完善董事会流程。

  (2)2007年第一次临时董事会昂杜拉董事委托斯瑞达董事行使表决权,董事会决议未作说明。

  (3)第三届董事会第十九次会议中对“议案一”提出反对意见的五名董事中只有一名董事根据《公司章程》规定,将反对理由以书面方式送达董事会。

  第三届董事会第十九次会议五名外方董事对“议案一”提出反对,反对理由提出后统一由外方代表斯瑞达签署,因此其他外方董事未单个签署。今后公司将敦促各位董事按《公司章程》的规定履行职责。

  (4)第三届董事会第二十次会议董事罗兰·雍克的授权委托书不规范(2月1日后所有董事会委托马泰思行使表决权)。

  董事罗兰·雍克先生已多次未能亲自出席董事会,未能正常行使董事职权。公司已与安赛乐-米塔尔沟通,要求其尽快提名新董事。在安赛乐-米塔尔提名新董事前,公司将敦促罗兰·雍克先生在不能出席董事会的情况下,规范其授权。

  根据历次股东大会会议记录,股东大会公司大部分董事、监事、高管人员均未出席。

  (2)监事会未严格按照《公司章程》规定履行检查公司财务,对公司定期报告提出书面审核意见等职权。

  (3)监事赵驹多次未出席监事会;(4)《公司章程》规定监事会由5名监事组成,但公司只有4名监事,需增补一名监事。

  监事赵驹先生已于2008年元月辞职,公司已经与安赛乐-米塔尔沟通,要求其尽快提名新监事,再提交股东大会批准。

  (5)监事会对可转债募集资金使用的评价未提出ERP整合技改项目延后的问题。

  2008年3月14日召开的第三届董事会第二十次会议对独立董事制度进行了修订。

  (2)两位独立董事未参加年报审计前的实地考察工作,一位独立董事未参加与注册会计师的沟通见面会。

  (1)战略委员会2007年度仅召开一次会议,《工作条例》要求,至少应该召开两次会议。

  (2)战略委员会、提名与薪酬考核委员会只有会议决议,没有会议记录,各委员发表意见没有详细记录。

  (3)各委员会工作条例均于2003年4月修订通过,未按最新法规修订完善。

  公司2008年3月14日召开的第三届董事会第二十次会议对审计委员会工作条例进行了修订;公司律师按照最新法规对其他各委员会工作条例进行了核对,暂时没有需要修订完善的内容,公司将持续关注相关法律、法规的变动,及时修订相关制度。

  (1)截至2008年3月11日,华菱湘钢办理房屋产权证32.04万平方米,未办理房屋产权证的建筑37.54万平方米,产权证未办理过户手续的564.93平方米。

  华菱湘钢目前未办证房屋大部分为近期新建厂房,由于工程结算未完成,资料不全,而未办证。公司正在积极办理房屋产权证,预计2008年12月31日前办理完毕。产权证564.93㎡未办理过户手续的问题。这部分房产为销售部原驻外经营部办公室,房屋两套,分别位于湖南长沙和广东南海,现过户手续正在办理中,预计2008年12月31日前办理完毕。

  双菱大厦于2007年完工,由于结算尚未完成,正与娄底市房地产部门协商,拟于2008年12月31日前办理完毕。

  (3)衡钢幼儿园无偿使用华菱钢管土地14735.9平方米,双方未签订土地租赁协议。

  华菱钢管一宗土地面积为14735.9平方米,土地使用证上名称虽为“幼儿园”,但实际红线图包括公共绿地和幼儿园,其中公共绿地占地约80%,约11788平方米,幼儿园只占地约20%,约2947平方米。在华菱钢管和衡钢集团签定综合服务协议定价时,已考虑到幼儿园使用土地的费用。2008年5月双方已签订土地租赁协议,由于该事项所涉金额不足提交董事会审议,因此未进行披露。

  (4)华菱连轧管投资16390万元的340主厂房未办理房屋产权证,另外340办公楼及辅助建筑、连铸跨接长厂房未办理房屋产权证;华菱连轧管2#集体宿舍未办理房屋产权证。

  340主厂房、办公楼及辅助建筑、连铸跨接长厂房及2#集体宿舍的房屋产权证正在办理中。

  (5)湖南衡阳钢管(集团)有限公司(简称“衡钢集团”) “劲通”商标(商标注册证第1637510号)未转让给华菱钢管或华菱连轧管。

  衡钢集团“劲通”商标已转让给华菱钢管。衡钢集团“劲通”商标原始注册证上注册人为衡钢集团,该注册商标已于2004年2月21日办理了转让证明,国家工商行政管理总局商标局颁发了第1637510号注册商标转让证明,核准1637510号注册商标受让人为华菱钢管。

  (1)华菱湘钢总经理在湘钢集团兼职,华菱涟钢总经理在涟钢集团兼职,华菱钢管高级管理人员均在华菱连轧管任职,且总经理兼任衡钢集团总经理;财务公司董事长、总经理、财务总监由华菱集团委派。

  华菱集团的相关主管部门认为,目前湘钢集团、华菱湘钢的总经理,涟钢集团、华菱涟钢的总经理,衡钢集团、华菱衡钢的总经理尚不具备完全分开的所有条件,暂时难以解决这一问题。

  华菱钢管与华菱连轧管均为公司的控股子公司,在同一区域,为了理顺管理关系,降低管理成本,而由华菱钢管高级管理人员兼任华菱连轧管高管职务。

  财务公司董事长由华菱集团委派,总经理、财务总监由华菱管线)华菱湘钢与湘钢集团职工均未参入医疗保险社会统筹,职工医院为双方人员共同服务。

  经湘潭市劳动保障部门认定,华菱湘钢暂不参与医疗保险社会统筹,职工医疗保障参照国家医疗保险政策进行了适当改革,严格按照国家标准执行,实行内部运作,待条件成熟后,再纳入社会保险统筹。

  (3)华菱钢管、华菱连轧管、衡钢集团共用养老及医疗社会保险帐户,三家公司均通过衡钢集团名义缴纳。

  三家公司均独立核算,目前三家公司养老及医疗社会保险帐户已经分开,并分户管理。

  华菱连轧管、华菱钢管都是公司的控股子公司,衡钢国贸为华菱钢管控股子公司,为了发挥机构效益和充分利用社会资源,只设置了一个会计机构,行政上属统一管理,但业务上是分开的,并且每个公司都设置了一套独立完整的会计帐套,保证了会计核算的严格分开,主要会计人员也是分工明确的,如成本、应收、应付和总帐等核算,不同公司是由不同会计人员负责的。

  华菱涟钢财务部经理已不兼任涟钢集团财务部经理,目前涟钢集团已任命新的财务部经理。

  1、《募集资金使用管理制度》需修改完善。公司应根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知[2007]25号》和深交所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定进行修改完善。

  公司已于2008年4月25日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了经修订的《募集资金使用管理制度》。

  2、公司应制定详细的《内部审计制度》(公司专门制定的内部控制制度有部分审计的内容)。

  1、华菱管线)公司内部审计机构未能开展对华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱连轧管的内部审计工作。

  公司已于2008年初制定内部审计工作计划,将严格按照内部审计工作计划执行。

  (2)总部对主要子公司仅通过季报编制及年报审计工作掌握经营和财务状况,主要子公司对会计政策的理解及执行可能不一致。

  公司于2007年制定了统一的会计制度,规范各主要会计政策和方法,各子公司在2008年正式实施。总部按月、季度、半年度、年度编制合并财务报告,并进行了经济活动分析,公司每月定期召开了生产经营电话会议,及时掌握公司及各子公司的生产经营和财务状况。

  (1)公司出口销售按照财务部收到的装船提单确认,存在提单不能及时送达财务部门而导致延迟确认收入的情况。

  华菱湘钢在2007年对销售收入确认的及时性问题做了整改,总的情况比2006年有了很大改进,2008年将进一步完善销售收入确认流程,规范核算,尽量减少提单送达不及时的情况。

  华菱湘钢采购交易按合同逐笔确认,付款是针对具体供应商。公司将在2008年建立管理台账详细记录付款的一一对应关系。

  (3)2007年核销坏帐损失335.11万元,确认固定资产报废损失1328.55万元未及时报税审批。

  资产损失报批一般在每年3月份之前完成,税务审批文件一般在每年的4-5月完成,目前税务审批已办理完毕。

  华菱湘钢每年按总部核发数将经营者年薪进成本,每月发放经营者基薪。由于是滚动核算,不会对会计信息产生重大影响。

  (7)大宗原材料验收产销系统与财务管理员手工录入可能导致两系统数据不匹配,其监控软件未能及时启用。

  华菱湘钢一直强调产销系统和ORACLE系统数据匹配问题,并加强了考核力度,确保两大系统数据核对一致。

  (10)供应商基本信息未定期审阅,不能及时发现、清理系统中多余、过期或非授权的供应商,影响应付帐款等财务数据的真实性和准确性。

  华菱湘钢正在进行整改,定期清理垃圾信息,保证财务数据的线年公司审计机构管理建议书反映的内控缺陷未能及时整改,如:

  (1)没有建立完善的关联方对帐制度,仅通过口头对帐的方式与关联方确认往来余额,也未编制关联方余额调节表以便对差异进行调查。

  (2)公司标准成本根据预算与市场价格波动进行定期维护,但数据录入SAP过程中,并非所有维护过程均经过适当人员的复核。

  华菱涟钢对于SAP系统内的标准成本及时进行了维护,并由相关人员进行了复核,2008年将进一步加强此项工作,加大复核力度,确保数据百分之百准确。

  (3)SAP用户授权、帐号、数据备份及批处理工作日志有待完善(公司未建立对系统中用户权限的定期审阅流程,部分特权用户的授权并不合适,并且管理层没有定期审阅特权用户的操作日志)。

  华菱涟钢将在2008年进一步加强SAP用户授权、账号、数据备份及批处理的日志工作,对系统用户的权限定期进行清理确认,并由相应管理层加强对特权用户的定期审阅工作。

  2007年存货盘点表没有盘点人、监盘人以及仓库保管员的签名,也未列示帐面与实际盘点数的比较差异(毕马威华振会计师事务所存货盘点没有监盘人的签名)。

  华菱钢管及华菱连轧管2007年的盘底表因相关会计人员认为是和会计师事务所一起盘点的,并且都保留有电子板,留有盘点人、监盘人和仓库保管员签名的手续完整的纸质文档提供给会计师事务所后,未注意要留有盘点人、监盘人和仓库保管员签名的纸质文档。今后将完善此制度。

  2006年管理建议书反映的内控缺陷未能及时整改,如(1)销售折扣未在当月扣除,留到下月抵扣;(2)未建立完善的关联方对帐制度(口头对帐方式),未编制关联方余额调节表并分析差异原因(如与华菱管线、涟钢集团的关联交易);(3)部分异地帐户未定期获取对帐单,并编制银行余额调节表,领导未签字审核;(4)部分重要的备查类资料没有及时进行保存或及时更新;(5)Oracle ERP和固定资产管理系统,没有一套正式、统一的变更管理流程,无法对应用系统、数据库和服务器主机等相关变更进行有效控制,其授权欠规范。

  按月预计扣除当月销售折扣;建立对帐制度,编制关联方余额调节表并分析差异原因;领导在银行金额调节表上签字;与信息部门一道整合 Oracle ERP和固定资产管理系统,实行有效控制。

  (1)由于华菱集团及下属单位、华菱管线及下属单位未上线登陆财务公司平台,财务公司应该健全严格区分华菱集团及下属单位与华菱管线及下属单位资金归集、使用的内控制度。

  华菱财务公司采取联动帐户的模式实现各成员单位资金的归集。华菱集团和公司的资金仍在原开户银行,结算方式不变。财务公司对所归集资金有完善的资金管理内控制度,该制度规定华菱管线及其子公司所归集的资金只能用于上市公司。

  (2)华菱管线监事会、董事会、审计委员会也未明确对财务公司的定期检查制度,其防范大股东及关联方占用上市公司资金的长效机制仍须完善。

  华菱湘钢关联方未详细披露,关联交易金额按照湘钢集团项目汇总披露,并未披露每个关联单位的交易金额情况;华菱涟钢也存在类似情况。

  公司2007年初分别与湘钢集团、涟钢集团签署了关联交易整体框架协议,没有与其子公司单独签署协议,因此未按关联方进行详细披露。公司今后将按有关规定披露每个关联单位的交易金额情况。

  经查询人民银行征信系统发现,华菱湘钢为湘钢集团提供5000万元担保,为重庆嘉湘工贸有限公司提供1400万元担保,为贵阳嘉木贸易有限公司700万元担保;华菱钢管为宁波甬昌钢管有限公司提供3000万元担保;华菱涟钢薄板为河南华菱物资有限公司提供4000万元的担保。上述担保公司未披露。

  (1)经查,“华菱湘钢为湘钢集团提供5000万元担保”系银行弄错,公司正在与银行进行沟通,准备进行调整。

  (2)华菱湘钢(以下统称钢厂)与光大银行重庆分行南坪支行(以下统称银行)及重庆嘉湘工贸有限公司(以下统称客户)、华菱湘钢(以下统称钢厂)与贵阳商业银行修文支行(以下统称银行)及贵阳嘉木贸易有限公司(以下统称客户)、华菱钢管(以下统称钢厂)与广东发展银行股份有限公司宁波海曙支行(以下统称银行)及宁波甬昌钢管有限公司(以下统称客户)、华菱涟钢薄板(以下统称钢厂)与广东发展银行股份有限公司郑州分行(以下统称银行)及河南华菱物资公司(以下统称客户)分别签定了一个三方合作协议,协议主要内容是:客户向银行申请对钢厂出具相应金额承兑汇票(汇票上指定收款人为钢厂),钢厂在收到客户的银行承兑汇票和银行的发货通知后,将承兑汇票等价的货物发往银行指定的仓库,客户必须在银行保证金账户内存入等额资金才可提取货物。此协议的本质是客户以所购货物抵押给银行,以从银行取得银行承兑汇票,钢厂只负责将等值的货物发往银行指定的仓库,因此我公司不存在担保行为。

  2006年华菱管线第三届董事会第六次会议决议《关于控股子公司衡阳华菱连轧管有限公司增资扩股的议案》、《关于华菱管线与龙星中国有限公司共同出资设立境外贸易公司的议案》,公司未及时披露上述议案的实际进展情况。

  华菱连轧管增资扩股的事项正在报国家发改委审批,目前没有取得进展,亦未收到任何反馈意见,不便披露。如有进展,公司将根据实际情况,及时进行披露。

  截至2007年12月31日,华菱管线亿元,除支付收购华菱湘钢12.27%的股权、华菱涟钢6.23%的股权、华菱薄板10.55%的股权支付14.62亿元外,余下募集资金投资项目(向华菱湘钢增资62547.5万元,向华菱涟钢增资16561.28万元)及补充流动资金三个项目设立了六个专户存储;不符合证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深交所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定;募集资金存放于董事会决定的专户集中管理,且同一投资项目所需资金应当在同一专户存储,募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

  公司2007年非公开发行募集资金已于2007年12月底到帐,公司设立了六个募集资金专户,用于专项存储募集资金。2008年1月30日深交所出台关于募集资金管理的新规定。按照新规定的要求,2008年4月25日公司三届二十二次董事会审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》,重新确定了公司总部及子公司的募集资金账户,对募集资金账户个数多于募集资金投资项目个数的问题进行了整改。

  1、公司持有平煤天安无限售期流通股未列入交易性金融资产,而列入可供出售金融资产,公司未能充分利用财务公司平台有效的管理流动性资产,并准确披露公司的经营成果。

  公司对平煤天安的投资是以稳健和保持战略投资关系而长期持有为目的,不符合交易性金融资产的确认条件-持有该投资的目的不是为了近期内出售,因此不将其列入交易性金融资产。此项投资符合可供出售金融资产的概念-对于公允价值能够可靠计量的金融资产,可以将其直接指定为可供出售金融资产。如果将此项投资做为交易性金融资产核算,随着股价的变动将影响各会计期的损益,造成非经营性损益波动较大,不利于股东对公司正常生产经营进行判断。

  2、应收帐款坏帐准备的计提未按照新会计准则(摊余成本法)的要求计提,且未能充分利用ERP系统有效地管理客户资料。

  应收帐款坏账准备的计提基本上运用个别认定和组合方式评估减值损失。但由于公司销售客户较多,且2007年为实施新准则的第一年,ERP系统未及时优化管理客户资料配置,所以部分客户未按摊余成本法核算应收款项,2008年公司将优化ERP系统,完善客户管理系统,逐步实现按摊余成本法进行后续计量。

  毕马威华振会计师事务所监盘人全程参与存货的监盘,公司存货管理部门相关人员和事务所监盘人员均已签字确认,但只在一份纸质盘点表上签字,会计师事务所将相关人员的签字后的盘点表带走后,公司没有留底。在今后的工作中,公司将继续严格执行签字制度,在一式多份的盘点表上签字,至少保存一份签字完整的纸质文档。

  公司第三届监事会第十六次会议于2008年6月16日以通讯表决的方式召开,会议发出表决票4份,收到表决票4份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  1、关于审议2008年公司子公司华菱钢管、华菱连轧管与衡阳鸿菱石油管材有限责任公司关联交易的议案;

  1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的,符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  2、关于子公司华菱钢管、华菱连轧管与衡阳鸿菱石油管材有限责任公司2008年的关联交易,严格履行了公司关联交易审核程序,公司关联交易审核委员会和独立董事均对上述议案出具了书面意见,监事会认为上述各项关联交易公允合理,体现了公开、公平、公正的原则,未损害中小股东的利益。

  3、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易,没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。